TJSP decide pela prevalência dos critérios de apuração de haveres estabelecidos em Contrato Social

Por Juliana Ribeiro dos Santos*

A apuração de haveres é a forma pela qual se estabelece o efetivo valor da participação dos sócios em determinada empresa e tem especial relevância tanto nos casos em que a sociedade se resolve em relação a um sócio – por falecimento, retirada ou exclusão (CC, art. 1.028 e seguintes) –, como nos casos de dissolução do casamento e da união estável em vida, em que se faz necessária a liquidação da sociedade para o pagamento da meação do ex-cônjuge ou ex-companheiro.

Embora o Código Civil e o Código de Processo Civil estabeleçam critérios legais para a apuração dos haveres (CC, art. 1.031 e CPC, art. 606), o Tribunal de Justiça de São Paulo, em sua 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, em recente julgado, posicionou-se no sentido de que a estipulação de parâmetros concretos e hábeis a balizar a liquidação das cotas do sócio dissidente no Contrato Social da empresa deve prevalecer sobre os parâmetros legais.

Tal lógica, reitere-se, também se aplica para os casos de apuração do valor da meação do ex-cônjuge ou do ex-companheiro sobre a participação societária do sócio da empresa cujas respectivas cotas sociais e/ou ações compõem o acervo partilhável.

Nos termos do voto do Desembargador Relator, Desembargador Azuma Nishi, “o ordenamento jurídico pátrio, mormente nos artigos 606 do Código de Processo Civil e 1.031 do Código Civil, sedimentou a prevalência do acordo de vontade das partes manifestada no contrato social em detrimento dos critérios legais tipificados pelos referidos diplomas legais, o que, frise-se, deu-se em claro prestígio à autonomia, validade e prevalência da vontade dos sócios”.

O Desembargador Relator também esclareceu que, somente em caso de omissão do Contrato Social, é que o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, aqueles previstos pelo ordenamento jurídico.

As informações do processo não podem ser divulgadas por força do segredo de justiça e a privacidade das partes envolvidas, de modo que são citados os membros da Turma Julgadora: Des. Azuma Nishi, Des. Fortes Barbosa e Des. Jane Franco Martins – Número do Processo 1021336-39.2020.8.26.0100.

*Juliana Ribeiro dos Santos. Sócia de Regina Beatriz Tavares da Silva Sociedade de Advogados.